上个月,英国严重欺诈办公室(“证券交易所”)出版了非约束性,内部 指导 扩大起诉企业合作的观点。这一指导标志着证券证券交易所过去不愿意的值得注意的偏离,以澄清其对寻求合作信贷公司的公司的期望,同时仍然明确表示没有结果“guaranteed,”即使是提供的公司“full, robust”合作。相反,合作只是“one of many factors”证券及期货条例是在进行收费时会考虑。

该指导概述了两个管理证监会的广泛类别’对公司合作者的期望:(1)保存和生产证据,并提供证人账户。

保存和生产证据

几个“良好做法的指标”SFO关于数据保存和生产的确定将对习惯于与美国检察官相互作用的从业者尤其令人惊讶。例如,SFO预计该公司将保留数字和硬拷贝数据并组织相关材料的汇编“有用,结构化的方式。”

指导还似乎对吞噬证据的特殊兴趣发出了特殊的兴趣,注意到公司预计“[A] SSIST在识别可能合理被认为能够协助任何被告的材料…或破坏起诉的案件。”

此外,预计公司预计将为会计师或其他人员(内部或外部)提供“与财务记录交谈并解释他们是什么以及他们对金钱流动的展示。”

见证账户

指导概述了一些预期,这些预期已经达到了争议,因为感知到律师 - 客户关系。例如,SFO期望公司咨询检察官“在采访潜在的见证人或主题之前”–在实践中,预期将阻止公司进行内部调查,并在未经及其他证券交易所咨询的情况下,评估其自身的法律风险。

相关的公司,愿意与检察官的目击者分享,该公司也有望在内部调查过程中聚集在一起“提供任何录制,笔记和/或成绩单”任何这样的见证访谈。这一指导有所矛盾,指导表明,公司拒绝豁免律师 - 客户特权 不是 证券交易所受到处罚,同时,指导指出任何此类公司不会“达到反对起诉的相应因素” under the SFO’s 递延检察机关协议惯例守则 (似乎,许多公司认为受到惩罚的结果)。

此外,预计宣称特权的公司将采取非凡的步骤来提供a“独立律师认证”有问题的材料是特权。尽管对此期望的不寻常性质,但指导提供了很少的其他细节,即如何在实践中运作。

结论

鉴于SFO指导中提出的大胆和苛刻的预期,加上公司可用的非绑定和无形益处,以确认其合作,这可能是指导的最具争议的特征将在很大程度上是理论的。