该DOJ最近通过宣布基于十八个月的新的FCPA执法政策鼓励FCPA违规行为的另一步 FCPA试点计划。据副司法部长罗森斯坦副司法司司长罗森斯坦副司法部长罗森斯坦的副律师公司副司法司司长罗森斯坦副委员会副司法司司长副司法州罗森斯坦的第18个月内获得了30多个自愿披露的FCPA股票,获得了30多个自愿披露。新的 执法政策 包含许多与试点计划相同的激励措施,为希望避免余性FCPA罚款的企业的交易,有一些额外的益处。

推定偏降。 建立在试点计划下提供的合作信贷 - 并禁止加重情况 - 公司将获得假设,如果他们1)自愿自披露,DOJ将通过拒绝解决案件; 2)完全合作; 3)及时和适当的修复。执法政策描绘了DOJ对这些要求的期望,其中许多追踪试点计划。例如,对合规计划的评估将根据业务的大小和资源而有所不同,包括培养遵守文化的因素;使足够的资源致力于合规活动;并确保经验丰富的合规人员有适当的管理层和董事会。

加重情况。 在“加重情况”的情况下,自透露,合作和修复的公司不会获得赤纬推定,但DOJ:

    • 将推荐50%的减少,减少了美国的低端罚款罚款;和
    • 如果公司已实施有效的合规计划,通常不需要预约显示器.

执法政策没有定义“加重情况”,但提供了有资格的一些例子,包括在不当行为中涉及公司的执行管理;从不当行为到公司的重要利润;普遍存在公司内部不当行为;和犯罪滞刑。值得注意的是,执法政策指示检察官提供这些减少的罚款,而减少是在DOJ在试点计划下的自行决定。

剥夺,没收和/或恢复原状。 希望从执法政策中受益的公司必须仍然支付由不当行为所产生的所有适用的脱扣,没收和/或恢复。该要求可以通过具有相关监管机构的并行分辨率来满足,这对涉及监管机构的审查的公司特别有帮助 - 例如证券交易委员会 - 没有类似的自披露政策。

没有自披露的合作与补救。 选择不自愿自我披露的公司,但完全与DOJ合作,及时合作,并及时聘用,并将收到(或DOJ将推荐)降低美国判刑指南的低端减少25%范围。

在副司法部长罗森斯坦 公告他强调,与通过备忘录发布的以前的政策不同,执法政策将直接实施,指示该计划的持久性,并强调DOJ的决心激励公司自我披露。正如Rosenstein所指出的那样,“对待企业不同于个人来说是有道理的,因为企业责任是糟糕的;它只是个人责任的衍生。“

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在脸上,强大推定DOJ拒绝的前景可能令人荣誉争夺是否自披露FCPA违规。但即使在今天的强大的企业合规计划的环境中,许多FCPA违规也包含如何认为“加重情况”的内容,重大利润,长期或广泛的违规行为,重复行为,甚至是归因高级管理层的知识。并且随着这种行为,所以取决于赤纬的推定。即使一家公司确实符合所有障碍以获得拒绝,该政策也是不合格的,并且没有保证此事将保密。相反,Doj有 宣传几个拒绝 根据试点计划,并在新的执法政策下继续这样做,如果行为在没有自愿披露和充分合作的情况下有保证起诉。此外,任何寻求获得充分合作信贷的公司都应该预测,他们可能需要提供关于涉及不当行为的个人的所有相关事实 - 因为副荣罗森斯坦的预期,副议程署·罗森斯坦的预期,即新的执法政策将“加强[Doj的]能力识别和惩罚有罪的个人。“在迎来的情况下,这种期望留下了许多不安 yates备忘录 关于个人问责制,同样,新的执法政策可能使公司谨慎旨在“转向”他们的管理。

虽然它包含了许多相同的FCPA试点计划的属性,但新的执法政策强调了Doj承诺使自披露过程更加透明和可预测。有许多情况下,在哪些情况下,自披露可能是对发现FCPA违规的适当反应,新的执法政策揭示了潜在决议的途径。