创建一个可能是由美国最高法院,第二巡回法院解决的电路拆分’s recent decision in 贝尔曼 v。Neo @ Ogilvy LLC 扩大了Dodd-Frank法案’禁止退回保护,包括由其公司终止的员工 在内部 向雇主报告涉及潜在违反联邦证券法的行为。第五回路两年前达到了相反的结论 asadi v。g.e.能源(美国),L.L.C。,持有Dodd-Frank明确定义“whistleblower”作为报告秒的人。

正如以前在这篇博客中探索的那样, 在 Asadi.,第五次电路认为,Dodd-Frank法案的举报人保护仅扩展到提供与违反证券法有关的信息的员工 到秒.  Asadi. 被认为是对此的重大打击 由SEC制定的最终规则 根据Dodd-Frank的权威,因为SEC的规则声明,在某些情况下,即使他或她只报告涉嫌违规行为,个人可能是受保护的举报人 在内部,而不是秒。

问题的报复保护条款,“证券交易所”第21款(H)(1)(1)(a)款规定,无雇主可能会出院,贬低,暂停,威胁,骚扰,直接或间接,或以其他方式歧视,由于举报人在:举报人的任何合法行为,就业条款和条件下的举报人:

(i)向秒提供信息;

(ii)基于或与此类信息的任何调查或司法或行政行为进行,作证或协助审议或行政行动;或者

(iii)在2002年的萨尔班 - 奥克斯利法案下制定所需或保护的披露,以及其他法律,规则或由仲裁管辖的法律,规则或法规。

第二次电路’s analysis in 贝尔曼 打开其对细分的阅读(iii)–specifically, 在Sarbanes-oxley下所需或保护所需的披露。 Sarbanes-Oxley的第806(a)条禁止公开交易公司退出员工,该员工将有关证券法侵犯的信息提供信息,以及联邦监管或执法机构,国会成员,或“有监事的人”员工的权威。“第二次电路推出,细分(iii)扩大了Dodd-Frank的保护,包括Sarbanes-oxley的举报人保护条款,并且因为萨班斯 - 奥克斯利的规定考虑雇员报告违规行为 在内部他们的纳入Dodd-Frank法案表明,Dodd-Frank下的举报人同样不需要报告涉嫌违法行为,以便在反报税条款下有资格进行保护。

鉴于”arguable tension”因此,似乎存在于Dodd-Frank法案的第(III)和第2​​1F款(a)(6)款之间存在(将举报人定义为个人 谁向秒提供信息),第二次电路得出结论,对细分(iii)的覆盖率有足够的模糊性,促使它负担得起 雪佛龙 deference 到秒的看法,Dodd-Frank’禁区禁止保护包括向包括公司管理层在内的SEC以外的人员或当局报告的个人。