财务欺诈

上个月,在国际律师协会第22届年度跨国犯罪会议上,来自世界各地的律师来到布宜诺斯艾利斯,与刑事司法和反腐败专家进行探戈。  会议的要点包括阿根廷政府杰出人士的讲话,包括司法和人权部长,金融信息股总裁和最高法院院长。这些官员的评论集中在阿根廷的刑事司法改革,监管机构和司法机构在建立和激发对法治的信心方面的作用,并希望这些努力将改善阿根廷在全球反贪污腐败斗争中的声誉。

小组成员和与会人员还讨论了全球范围内的类似工作,跨境合作以及在代表接受国际反腐败调查或执法行动的客户时要考虑的附带问题。值得注意的是有关以下方面的讨论:

侦查和惩治腐败的进化机制  

  1. 越来越多地使用洗钱法规和行政救济。

尽管全球大多数反腐败法律都将 付款 贿赂政府官员, 收据 诸如《美国反海外腐败法》(“ FCPA”)之类的法律显然没有提供任何贿赂(被动贿赂)。结果,受贿者传统上逃脱了FCPA责任。但是,小组成员指出,近年来,反洗钱起诉和针对从腐败交易中获利的民事行政诉讼有所增加,而这些交易原本是传统的反贿赂范式无法实现的。使用洗钱法,美国检察官得以起诉 委内瑞拉国有能源公司工作的官员委内瑞拉国家石油公司(Petroleos de Venezuela,S.A.)受贿 几位美国高管(根据FCPA受到起诉).

小组成员指出,仅在2018年,全球就反洗钱罚款超过20亿欧元,称尚未因洗钱问题而受到处罚的银行是“例外,而不是规范”。另一个新规范是将上游犯罪(即产生非法收益的行为)与这些收益实际上是“洗钱”的指控脱钩,从而允许检察官故意提起诉讼。 洗钱过失案件。小组成员还警告说,根据客户付款的来源,律师比以往任何时候都成为过失洗钱者的目标。
继续阅读 跨国犯罪大会的要点:扩大反腐败执法&跨境合作

《证券交易法》第14(e)条禁止向股东提出要约收购时的欺诈行为。最近,在 Emulex Corp.诉Varjabedian,美国最高法院拒绝解决巡回法院之间关于原告指控违反第14(e)条必须证明的事情的分歧。结果,第九巡回赛是目前唯一允许根据第14(e)条提出索赔的巡回赛, 过失 (相对于 故意的)对重大事实的虚假陈述或遗漏。这种发展可能会导致该司法管辖区的要约诉讼增加。

Emulex 该案源于该公司与Avago的合并。作为合并的一部分,Avago发起了对Emulex流通股的要约收购。根据SEC的规则,Emulex向SEC提交了一份公开声明,其中支持Avago的要约收购,并建议Emulex股东要出让其股票。该声明尤其指出,Emulex股东将获得股票溢价,并描述了为得出此结论而进行的财务分析。但是,Emulex的声明未提及其财务分析的一部分,该部分得出的结论是,对于涉及类似公司的合并,Emulex发行在外股票的收购溢价低于平均水平。推定的一类股东提起诉讼,指称Emulex向美国证券交易委员会(SEC)提交的声明文件未包含更为平淡的价格分析,从而违反了《证券交易法》第14(e)节。
继续阅读 最高法院拒绝就投标要约中的责任解决巡回分庭

美国最高法院最近下达了SEC和私人证券诉讼人胜诉的裁决,大大拓宽了 规则10b-(5)规定的责任。在 洛伦佐诉SEC,法院裁定,根据《上市规则》第10b-5(a)和(c)条规定的责任(使采用欺诈手段进行欺诈或从事任何欺诈活动的行为非法)不仅仅限于那些 使 姐妹条款第10b-(5)(b)条所设想的虚假或误导性陈述,但也可能适用于 传播 他人在知道自己是虚假或误导性的情况下所作的此类陈述。

背景

该案源于美国证券交易委员会对纽约经纪交易商投资银行业务总监弗朗西斯·洛伦佐(Francis Lorenzo)提起的诉讼。 美国证券交易委员会称,与1500万美元的债务发行有关,Lorenzo向潜在的投资者发送了电子邮件,大大高估了该投资的价值。毫无疑问,这些电子邮件是在洛伦佐上司的指示下发送的,后者提供了所有内容并“批准”了邮件。毫无疑问,洛伦佐知道有关投资价值的陈述是虚假或误导的。

美国证券交易委员会得出结论认为,Lorenzo通过故意从其电子邮件帐户发送虚假陈述,直接违反了SEC规则10b-5和证券法的相关规定,包括1934年《交易法》第10(b)条和第17(a)节( 1)符合1933年《证券法》的规定。规则10b-5规定:(a)运用欺诈手段,计划或手段进行欺诈,(b)对重大事实做出不真实陈述,或(c)从事非法活动是非法的。与证券的购买或出售有关的欺诈,欺骗行为,或将作为欺诈或欺骗行为的行为,惯例或业务过程。

洛伦佐(Lorenzo)提出上诉,认为他没有根据规则10b-5承担任何责任,因为根据最高法院的裁决, 亚努斯 Capital Group,Inc.诉一阶衍生交易商,对于虚假陈述的责任仅限于规则10b-5(b)所设想的陈述的“制造者”,规则的定义仅是对陈述的内容和交流具有“最终授权”的人。正如洛伦佐(Lorenzo)所见,一个仅代表另一个人准备或发表声明的人就超出了主要责任范围, 亚努斯。 DC巡回法院同意,由于Lorenzo的老板指示他发送电子邮件,提供其内容并批准分发,因此Lorenzo并未“发表”声明,因此对规则10b-5(b)负主要责任。 )违规。但是,DC巡回法院维持了SEC根据《规则》 10b-5(a)和(c)认定的主要责任的认定,即使他本人并未“发表”声明,但仍知道他是虚假的。

最高法院的裁决

在向最高法院提出上诉后,洛伦佐提出了两种主要理论,但最高法院断然拒绝了这两种理论。
继续阅读 自行承担风险前进-美国最高法院扩大了规则10(b)-5的责任范围

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(“多德-弗兰克”)的一部分可能没有引起举报人的注意,后者在某些情况下会向公司举报人提供赏金,并阻止雇主对举报人进行报复。通常,在多德-弗兰克(Dodd-Frank)领导下向举报人支付的赏金吸引了最多的关注。但是多德-弗兰克的

3月份带来了有史以来的第一次刑事市政债券证券欺诈定罪,针对针对被控逃避监督市政债券发行的银行和高级管理人员的执法行动的决议,并提出了旨在改善市政证券披露的规则修正案,继续以法规执行为目标的行业趋势,这种行业针对诸如审计师,债券承销商以及为进入市政债券市场的投资者客户提供服务的其他行业“守门人”。   
继续阅读 市政债券市场上的三月疯狂–以网守为重点

本周早些时候,美国证券交易委员会(SEC)执法部门现任和前任成员在加利福尼亚州科罗纳多市证券监管协会第44届年会上发表讲话时,不确定性的气氛显而易见。关于美国证券交易委员会主席玛丽·乔·怀特和执行主任安德鲁·J·塞雷斯尼最近辞职的影响,以及新总统行政当局和拟议中的美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿领导下的执法计划的未来方向,在很大程度上未回答重要问题。 美国证券交易委员会执法人员的参加避免了预后,而是利用这次会议来重申该机构在过去一年中正在进行的执法举措和成功经验。
继续阅读 美国证券交易委员会执法人员的不确定性隐约可见

在里面 最大的动作 根据Kleeptocracy资产追回计划,DOJ试图追回从1Malaysia Development Berhad挪用的洗钱资金购买的超过10亿美元的资产(“1MDB”), a Malaysian sovereign wealth fund. 1个MDB was created by the Malaysian government to promote economic development through international partnerships 和 foreign direct investment. 的