美国商品期货交易委员会’s(CFTC)掉期交易商部门主管 &中间监督(DSIO),以及小组成员和国家期货协会’s(NFA)总法律顾问,在针对中介人的讨论中回答了共同小组成员和听众成员的广泛问题& Advisors at the ABA的衍生物&期货法律委员会冬季会议 佛罗里达那不勒斯(2020年1月23日至25日)。讨论的主题中主要是关于DSIO和NFA不断发展的对调换经销商监督的方法的观点,尤其是在DSIO紧跟其后 最近发布的指南 首席合规官年度报告中的内容,适用于期货佣金商人,掉期交易商和主要掉期参与者。

英镑’s DSIO “Taking a Hard Look” at Registrants 

DSIO总监Josh 英镑于2019年8月开始任职,表示他已优先考虑“认真研究注册人”并且实际上是与公司亲自会面,以确保掉期交易商了解DSIO’s “meaning”满足对掉期交易商合规义务的期望。而斯特林承认CFTC’s rules “aren’t perfect,”他还告诉代表掉期交易商的从业人员说“it’s possible you’ll be hearing from”将要求DSIO提供有关合规性缺陷,资源分配,承诺,结构性障碍和治理问题的特定信息。斯特林解释说,随着市场波澜不惊,“time is now”让注册人确保他们有足够的资源来执行CFTC规则。

讨论的重要部分集中在DSIO’s 2019年十二月 咨询指导 在谈到首席合规官年度报告的准备工作时,斯特林表示,他个人认为该机构应该利用授权“sparingly,”从历史上来说“a lot of time”已经花费大量时间为公司撰写个人信件。斯特林(Sterling)建议,不采取行动的信件只能用于解决“真正独特而新颖的问题”但是,如果存在普遍适用性的问题,那么企业应该请其制定规则。当被问及《员工咨询指南》对CCO年度报告的影响时,斯特林表示这是一项“努力传达如何有效呈现信息”给DSIO工作人员的方式“more useful” to DSIO.

NFA 移至“Risk Based” Exam Approach

对于NFA,总法律顾问Carol Wooding’s评论针对NFA’的新考试优先级,这说明NFA正在从过去侧重于“thematic reviews”并转向基于风险的方法。如Wooding所述,NFA是“查看每个掉期交易商并试图确定区域” that present “最大的违规风险。”她指出,大量考试将对大宗通讯和交易进行监视,而且NFA希望确保公司拥有实际遵循的有效监视框架。

伍丁还讨论了NFA’更改后的考试重点是网络安全,并指出它正在远离过去“educational approach”现在正在审查成员的书面计划实施情况。例如,NFA正在研究控制,对入职技术供应商的尽职调查问卷,然后探寻证据,证明公司有效地解决了新近入职供应商在尽职调查过程中提出的危险信号。

关于对修复及时性的期望,Wooding说,重大不合规问题有望得到纠正。“ASAP,”尽管NFA认识到某些技术修复“不要很快发生。”尽管如此,即使在这种情况下,NFA仍希望立即采取一些补救措施。伍丁还指出,当NFA考试人员发现“重大缺陷”在考试中,他们告诉公司“immediately”这样公司就可以立即开始补救工作,理想情况下,在考试结束前解决问题。

DSIO与NFA之间的密切协调

英镑和Wooding都强调了NFA考试人员与DSIO之间的密切协调。除了季度会议外,还有“near daily”工作人员之间的联系。公司应该期望这些监管者能够并且将会共享信息。