在最近的一项决定显示法院如何在婚姻背景下评估内幕交易中,第一巡回上诉法院 肯定的 一位马萨诸塞州房地产投资者,因为他将自己从公司内幕妻子那里学到的信息传递给了他的两个朋友,从而对内幕交易证券欺诈和相关的串谋犯罪定罪。政府关于此案的理论是,被告阿米特·卡诺迪亚(Amit 卡诺迪亚)挪用了从其妻子欠他的妻子而获得的重要的非公开信息时,违反了1934年《证券交易法》第10(b)条和第10b-5条。一种信任和信任的义务,禁止[他]为自己的个人利益秘密使用此类信息。” 卡诺迪亚在上诉时辩称,没有足够的证据表明他与妻子之间存在法律上的信任和信任义务,因为他们的婚姻关系不涉及分享信任的历史,方式或惯例。但是,第一巡回法院发现,政府为陪审团提供了充分的证据,以得出结论:卡诺迪亚和他的妻子对他们的婚姻历史以及他们的商业和咨询关系充满信心。  

事实背景

2016年10月17日,陪审团裁定Kanodia因将其从前妻阿波罗轮胎有限公司(“阿波罗”)的总法律顾问那里学到的信息传递给他的两个朋友而就阿波罗收购库珀轮胎而被判罪&橡胶公司(“库珀轮胎”)。卡诺迪亚(Kanodia)和他的妻子在他的妻子对库珀(Cooper)-阿波罗(Apollo)交易进行秘密交易尽职调查的几周期间,一起住在酒店房间里。卡诺迪亚向两个密友透露,阿波罗打算收购库珀轮胎,以及计划的购买价格和宣布日期。一旦公开宣布收购,他们的两个朋友都购买了库珀轮胎的股票和短期看涨期权,这些期权使他们开始获利,他们将利润存入Kanodia在慈善基金会的名义下开设的银行帐户。

对配偶“信任和信任义务”的普遍看法

在考虑是否向陪审团提供了足够的证据以合理地推断出卡诺迪亚和他的妻子具有“分享信任的历史,模式或做法”时,第一巡回法院承认第二巡回法院和第十一巡回法院认为婚姻关系 单独 不足以建立必要的“信任和信心义务”。例如,在第二巡回赛的 美国诉切斯特曼 意见,大多数 整个 法院裁定,为了进行内幕交易起诉,必须在配偶之间施加明确的保密协议或类似信托的关系,以履行夫妻之间的信任义务。的 切斯特曼 法院没有发现这种关系,因为在这种情况下,配偶只是分享并维持了“一般信任”。虽然同意仅婚姻并不能建立信任和信心的责任,但第十一巡回法院 美国证券交易委员会诉Yun 考虑了一名配偶是否准许另一方“合理地依赖于诺言来获取机密信息”,即接受配偶将“保护信息”。需要什么 证明“丈夫和妻子有分享商业信心的历史或惯例,而这些信心通常由接收信息的配偶维护。”的 法院找到了充分的信任和信任义务的证据,妻子在此作证,丈夫“总是告诉我,他与我有关公司的任何谈话都是机密的,不能超越他或我,”并且“反复与她共享有关“他的公司”的机密信息。

中的方法 卡诺迪亚

第一巡回法院认为没有必要确定婚姻是否足以在配偶之间建立信任和信任的义务,因为陪审团在 卡诺迪亚 并不需要仅根据婚姻事实来得出结论。法院指出,有证据表明,卡诺迪亚“帮助”他的妻子获得了与阿波罗无关的先前工作,并将她介绍给了与本案无关的某些业务往来。此外,在进行交易尽职调查期间,Kanodia的妻子在与丈夫共享酒店套房时,允许Kanodia的妻子访问有关收购的机密文件,即使他的在场会造成“可报告的机密性风险”。第一巡回法院的结论是,卡诺迪亚与他的朋友之间的秘诀“是陪审团可以合理推断的一种机密商业信息,是卡诺迪亚和他的妻子定期分享的”。

结论

切斯特曼 可能仍然使配偶之间仅分享“一般的信任”,这种信任可以建立足够的“商业和职业咨询关系” 卡诺迪亚 不必与公司内部人员的公司或职位相关。尽管“第一巡回法院”保留了这样的原则,即根据内部交易不当行为理论(无论好坏),单独婚姻不会产生信任和信任的责任,但是法院对婚姻关系的事实特定分析可能会吞噬这一规则。