德国联邦司法与消费者保护部最近向议会提交了立法草案,该草案可能对德国公司犯罪的制裁方式产生重大变化。如果该法律草案获得通过,则其标题为《公司制裁法》(``CSA''),将允许在该公司的董事或高级职员犯下公司罪行且该实体未能采取合理预防措施的情况下对该公司实体进行刑事起诉和定罪。防止员工或代理商从事犯罪行为。在德国境内开展业务或从事业务的公司将受到法律的约束。

根据CSA草案,对于全球年销售额低于1亿欧元的公司,故意刑事犯罪最高可处以1000万欧元的罚款。对于平均销售额达1亿欧元或以上的公司,罚款可能高达该实体全球年销售额的10%,而对于多次违法,罚款可能增至20%。在涉及大量受害者的案件中,法院可以下令发布公司的判决。最后,在严重的公司不当行为案件中,法院可以命令公司解散。

这些制裁在有限的情况下可以减轻。如果公司进行的内部调查符合CSA的标准,并且对检察机关的实况调查任务做出了实质性或实质性的贡献,则公司可以减轻其损害赔偿金高达50%,避免公布其判决和/或避免解散。为了应用缓解措施,必须按照某些公平原则进行内部调查-例如,组织必须在内部调查中明确告知员工其权利,包括他们根据提供的信息可能承担的个人刑事责任以及可以拒绝回答可能使他们个人遭受歧视的问题。此外,在确定判决时,法院可以考虑该实体是否已建立导致刑事犯罪的合规管理系统。

CSA草案还阐明了哪些与公司不当行为相关的文件被视为特权文件。根据CSA草案,只有在被控公司与公司的刑事辩护律师之间进行的那些通信才享有特权-CSA并不认为在内部调查中进行的那些通信具有特权。除CSA的缓解条款草案外,对特权何时适用的这一编纂是强烈的诱因,促使被指控存在公司不当行为的公司聘请独立的调查和辩护律师,并使调查律师与辩护律师隔离。考虑到不会被发现,在进行调查的律师与当事人之间敏感通信的性质和频率也可能会产生实际影响。

尽管CSA目前仅处于草案形式,但德国议会有望在当前任期内通过该立法,该立法的有效期将持续到2021年秋。相应地,许多在德国境内或开展业务的公司正在为CSA做准备并评估措施。限制他们根据新法律的曝光。