上个月,英国严重欺诈办公室(“ 财务总监”)发布了不具有约束力的内部 指导 扩大其在起诉中公司合作的观点。该指南明显偏离了SFO过去不愿澄清其对寻求合作信贷的公司的期望,同时仍明确表示不会有任何结果。“guaranteed,”即使对于已经提供“full, robust”合作。相反,合作只是“one of many factors”SFO在做出收费决定时将考虑的事项。

该指南概述了规范SFO的两大类’对公司合作者的期望:(1)保存和提供证据,以及(2)提供证人证词。

保存和出示证据

几个“良好实践指标”对于习惯于与美国检察官打交道的执业者而言,由SFO确定的关于数据保存和生产的信息并不令人感到意外。例如,SFO期望公司将保留数字和纸质数据,并在“有用的,结构化的方式。”

该指南似乎也表明对无罪证据特别感兴趣,并指出公司有望“[a]协助确定可能被认为能够协助任何被告的材料…或破坏起诉程序。”

此外,公司应提供会计或其他人员(内部或外部)“与财务记录交谈,并解释它们是什么以及它们对资金流量的显示。”

证人账户

该指南概述了一些预期的问题,考虑到对律师-客户关系的侵犯,该预期已经引起争议。例如,SFO期望公司与检察官协商“在采访潜在的证人或主题之前”–期望在实践中会阻止公司进行内部调查并评估其自身的法律风险,而无需先与SFO协商。

与此相关的是,愿意与检察官分享在内部调查过程中收集到的证词的公司也有望“提供任何录音,笔记和/或成绩单”任何此类证人访谈。有点矛盾的是,该指南表明拒绝放弃律师-客户特权的公司将 受到SFO的处罚,但同时,该指南指出,任何此类公司都不会“获得相应的起诉依据” under the 财务总监’s 延期起诉协议实务守则 (看来,这是许多公司会考虑予以惩罚的结果)。

此外,要求享有特权的公司将采取非同寻常的步骤来提供“独立律师认证”有关材料享有特权。尽管这种期望具有不同寻常的性质,但该指南在实践中的运作方式上并未提供更多细节。

结论

鉴于《证券及期货条例》指南中提出的大胆而苛刻的期望,再加上公司在认可合作方面可获得的无约束力和无形的利益,因此该指南最具争议性的特征很可能仍将是理论上的。