美国最高法院最近下达了SEC和私人证券诉讼人胜诉的裁决,大大拓宽了 规则10b-(5)规定的责任。在 洛伦佐诉SEC,法院裁定,根据《上市规则》第10b-5(a)和(c)条规定的责任(使采用欺诈手段进行欺诈或从事任何欺诈活动的行为非法)不仅仅限于那些 使 姐妹条款第10b-(5)(b)条所设想的虚假或误导性陈述,但也可能适用于 传播 他人在知道自己是虚假或误导性的情况下所作的此类陈述。

背景

该案源于美国证券交易委员会对纽约经纪交易商投资银行业务总监弗朗西斯·洛伦佐(Francis 洛伦佐)提起的诉讼。 美国证券交易委员会称,与1500万美元的债务发行有关,Lorenzo向潜在的投资者发送了电子邮件,大大高估了该投资的价值。毫无疑问,这些电子邮件是在洛伦佐上司的指示下发送的,后者提供了所有内容并“批准”了邮件。毫无疑问,洛伦佐知道有关投资价值的陈述是虚假或误导的。

美国证券交易委员会得出结论认为,Lorenzo通过故意从其电子邮件帐户发送虚假陈述,直接违反了SEC规则10b-5和证券法的相关规定,包括1934年《交易法》第10(b)条和第17(a)节( 1)符合1933年《证券法》的规定。规则10b-5规定:(a)运用欺诈手段,计划或手段进行欺诈,(b)对重大事实做出不真实陈述,或(c)从事非法活动是非法的。与证券的购买或出售有关的欺诈,欺骗行为,或将作为欺诈或欺骗行为的行为,惯例或业务过程。

洛伦佐(Lorenzo)提出上诉,认为他没有根据规则10b-5承担任何责任,因为根据最高法院的裁决, 亚努斯 Capital Group,Inc.诉一阶衍生交易商,对于虚假陈述的责任仅限于规则10b-5(b)所设想的陈述的“制造者”,规则的定义仅是对陈述的内容和交流具有“最终授权”的人。正如洛伦佐(Lorenzo)所见,一个仅代表另一个人准备或发表声明的人就超出了主要责任范围, 亚努斯。 DC巡回法院同意,由于Lorenzo的老板指示他发送电子邮件,提供其内容并批准分发,因此Lorenzo并未“发表”声明,因此对规则10b-5(b)负主要责任。 )违规。但是,DC巡回法院维持了SEC根据《规则》 10b-5(a)和(c)认定的主要责任的认定,即使他本人并未“发表”声明,但仍知道他是虚假的。

最高法院的裁决

在向最高法院提出上诉后,洛伦佐提出了两种主要理论,但最高法院断然拒绝了这两种理论。

论点1:规则10b-5的三个小节是互斥的。  洛伦佐认为,规则10b-5限制了主要责任 虚假陈述 仅适用于规则10b-5(b)的“虚假陈述的制造者”,因此,规则10b-5(a)和(c)仅在涉及其他虚假陈述的情况下才涉及。他认为,与此相反,这将使(b)款“多余”,并由此推翻 亚努斯 以“死信”法。

法院指出 亚努斯 仅限于规则10b-5(b)的“制造商”责任是否可以延伸至投资顾问,该顾问帮助起草了具有最终权限的其他人发布的虚假陈述,并且对传播虚假陈述一无所知。法院认为 亚努斯 在个人的情况下,将保持“相关(并排除责任) 都没有 也不传播 做出虚假陈述,并拒绝了洛伦佐(Lorenzo)的前提,即规则10b-5的各节旨在相互排斥,因为法院和SEC早就认识到该规则的各节与相关证券法之间存在“相当大的重叠”。因此,法院得出结论,散布虚假或误导性陈述可能构成对《规则》第10b-5(a)条和“ a [n]行为,惯例或行为的“手段”,“方案”或“欺诈手段”的使用。 “经营的业务过程”。 。 。规则第10b-5(c)条规定的“欺诈或欺骗”行为,即使传播者没有“做出”陈述并且不在规则10b-5(b)的规定范围之内,即使传播者知道陈述为假或具有意图欺骗收件人。因为毫无疑问,洛伦佐知道电子邮件高估了投资价值,法院认为“很难看出他的行为如何能够逃脱规则10b-5(a)和(c)的影响”。

论点2.模糊主要责任和次要责任之间的界限

洛伦佐还争辩说,即使根据规则10b-5的规定,对他承担主要责任,即使他没有“做出”有关的虚假陈述也将实质上“消除”雕像存在时的“主要责任”和“次要责任”之间的区别。教””条文。法院指出,“同一行为在某项罪行中是主要违法行为,而在另一种罪行上是辅助和教tting行为,这并不罕见,”法院认为,洛伦佐可以被视为协助和教the了虚假事实。陈述(根据细则10b-5(b)–次要责任)以欺诈的方式(“细则”,“实践”或“业务过程”)(根据细则10b-5(a)或(c)–主要责任) )。

含义

此案标志着可能要遵守规则10b-5的个人范围的明显扩大 错误或误导性陈述的责任,以及该责任可能附带的情况。确实, 洛伦佐 只是为了散布他人知道自己的陈述是虚假或误导性的主张而打开了大门,并通过将散布的内容扩大为可能引起主要(相对于次要,协助和教be)责任的行为,邀请了私人原告,除了政府之外,还寻求执行规则。

尽管法院确实保留了一些参数,但指出对于“仅涉及传播”的人员(例如,邮寄室文员)而言,赔偿责任通常是不合适的,但法院仍未确定对欺诈性声明或其传播需要附加责任。由于法院的意见受到洛伦佐无可辩驳的欺诈意图的严重影响,因此应由辩护律师来区分每个案件的事实,并以此来缩小该意见的效力。