2018年6月28日,美国证券交易委员会 提议的 委员会的三项规则变更 举报人计划委员会认为,其中包括一项授权SEC在较大的行动中“向下调整”货币奖励的裁决,其金额可能“超出为实现该计划的目标而合理必要的数额”。拟议的更改引起了卡拉·斯坦因专员的立即回应,后者单独发布 关于委员会举报人计划规则的拟议修正案的声明 (“声明”)中,她着重指出,考虑到结果的不确定性,在确定金钱奖励方面朝着更主观的标准迈进可能会威胁举报者主动出台。此外,斯坦因质疑证交会是否具有《多德-弗兰克法案》规定的法定权力以这种方式更改影响裁决的规则。    

现行货币奖励规则

2011年5月25日,美国证券交易委员会(SEC)以《多德-弗兰克·华尔街改革与消费者保护法》第922条的要求,通过了其举报程序最终规则,以3:2的票数通过。该规则授权SEC奖励那些向委员会提供信息的人,如果他们获得成功实施执法行动的信息,其罚款额将超过100万美元。符合条件的举报人可以赚到10%至30%的罚款,这笔钱是由the窃者收取的 的信息。

为了获得举报人的赏金,举报人必须自愿提供有关可能发生的,正在发生的或即将发生的联邦证券法违规行为的“原始信息”。规则要求原始信息必须基于举报者的独立知识或分析,而不是基于其他来源已经向SEC提供的信息,除非举报者是信息的原始来源。

为了解决对举报人绕过公司内部报告系统而直接向SEC提出疑虑的担忧,该规则规定,SEC在确定举报金额时将考虑举报人是否首先通过内部程序举报了任何潜在违规行为举报者的奖励。在这种结构下,可能会向举报揭密者提供更高百分比的奖励,这些举报者在向SEC进行内部举报之前就向其举报。

定义“收取的货币制裁”,禁止“双重追回”

如上所述,要有资格获得举报人奖,向委员会提供的信息必须能够成功实施超过100万美元的经济制裁。拟议的三项修正案中的第一项将明确允许根据以下项下收取的款项支付裁决金:

  • 美国司法部(“ 司法部”)签订的延期起诉协议(“ DPA”)或非起诉协议(“ NPA”);
  • 刑事案件的州总检察长;要么,
  • 委员会在司法或行政程序范围内为解决违反证券法而订立的和解协议。

根据这项拟议的修正案,根据这些额外安排支付的任何款项将被视为符合条件的“货币制裁”。

拟议的第二项修正案将阐明,如果委员会确定存在单独的举报人奖励计划,“更恰当地适用于执法行动”,则由SEC以外的机构提起的“相关诉讼”将不具有获得奖励资格的资格。因此,该修正案将禁止举报人试图利用他或她的多个举报人程序进行“双重追回”。

货币奖励的向上或向下调整

考虑到对举报人的金钱支付的潜在影响,拟议的第三项修正案有望引起最多的讨论和争议。

首先-在法定最高限额30%的前提下-拟议规则将授权委员会调整奖励百分比 向上的 并可能向举报人支付200万美元或更少的赔偿。声明的更改理由是,它不仅会奖励有功的举报人,而且还会确保仍然鼓舞那些可能担心潜在奖励金额低的未来举报人继续前进。

其次,在潜在的大额裁定可能产生总计1亿美元的总货币制裁的前提下,以10%的法定最低限额为限,拟议规则将授权委员会调整裁定赔偿额的百分比,以产生赔偿金“不超过奖励举报人和激励其他处境类似的举报人合理必要的数额。”拟议的规则将下限定为3000万美元,因此,导致至少1亿美元的货币制裁的小费,决不会低于3000万美元。

斯坦因提出的法定关注

除了担心将主观酌处权引入美国证券交易委员会确定适当的赔偿金额外,斯坦因专员还警告说,她认为,拟议的规则变更似乎与多德-弗兰克法案中明确的法定语言不一致。法案。 Stein指出,《多德-弗兰克举报人条例》禁止SEC在确定奖励金额时考虑投资者保护基金(“ IPF”)的余额。尽管提议的规则修正案呼应了这一法定禁令(“委员会不应考虑[IPF]的余额”),但提议的规则继续规定:“委员会应考虑……任何调整可能对……产生的潜在影响。 IPF。” Stein认为,SEC可能不考虑IPF的“平衡”,而是在确定对IPF的调整时可能考虑对IPF的“影响”,这是“合法的废话”和“没有区别的区别”。奖励的大小。

下一步

拟议的规则修正案现已开放征询公众意见,并将在未来60天内保持不变。鉴于SEC的举报计划的盛行,拟议的规则更改(尤其是可能影响大笔金钱奖励的更改)已经开始引起评论和关注。自举报计划启动至2017财年末,委员会已收到22,000多个举报人提示。根据举报人提供的原始信息,委员会已获得超过14亿美元的经济补偿。