《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(“多德-弗兰克”)的一部分可能没有引起举报人的注意,后者在某些情况下会向公司举报人提供赏金,并阻止雇主对举报人进行报复。通常,在多德-弗兰克(Dodd-Frank)领导下向举报人支付的赏金吸引了最多的关注。但是,多德-弗兰克(Dodd-Frank)的反报复条款同样重要,该条款可保护吹口哨的员工免受雇主的报复。毕竟,如果员工在举报潜在的企业不法行为时担心自己的工作,获得赏金的机会就很少。

但是究竟哪个举报人有资格获得多德-弗兰克的反报复条款的保护,却一直是很多争论的话题。根据其条款,多德-弗兰克(Dodd-Frank)规定,雇主不得针对“ 举报人。”多德-弗兰克(Dodd-Frank)进一步将“举报人”定义为向“委员会”(即直接向SEC)提供与违反证券法有关的信息的个人。那么,就其语言而言,多德-弗兰克(Dodd-Frank)的反报复条款并不适用于仅报告其担忧的员工 内部地.

但是,SEC在历史上将有资格获得赏金的举报人和有资格受到报复的举报人区分开来:根据SEC的解释,要获得有资格获得赏金,员工必须向SEC本身报告,同时有资格获得反报复保护。员工只需要内部报告。 17 CFR§240.21F-2.

美国证券交易委员会(SEC)与多德-弗兰克(Dodd-Frank)的解释是否会分裂巡回法庭。第五巡回法院不同意SEC的规则,认为要获得反报复保护的资格,员工必须向SEC报告。第二巡回法院和第九巡回法院取得了相反的结果,认为美国证券交易委员会是正确的:要保护自己免受报复,举报人不必直接向美国证券交易委员会报告。

数字房地产 Trust 在 c.诉Paul Somers,最高法院现已解决了这一分歧,裁定,为了使一名雇员获得多德-弗兰克的举报人保护, 他们必须向SEC本身报告不当行为。  法院在一项一致裁定中说,它只需要看多德-弗兰克(Dodd-Frank)自己的语言即可:反报复性术语适用于“检举人”,该规约本身将其定义为向SEC报告信息的个人。法院进一步指出,这一结果符合多德-弗兰克举报人计划的目标:鼓励举报违反证券法的行为 给SEC本身。

乍一看,法院对多德-弗兰克(Dodd-Frank)的反报复条款施加的限制似乎使企业受益,从而遏制了他们面对员工提出的潜在报复要求。但是,如果现在激励员工直接将投诉提交给SEC,而不是先在内部进行举报,则该决定的副作用对于公司而言可能是昂贵的。即使是具有强大合规计划的公司,也可能失去在SEC发起自己的调查之前先调查潜在的不当行为的主张的机会,而这通常伴随着代价高昂且耗时的股东诉讼

无论是通过公司政策还是通过诸如《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)实施的法规,针对举报员工的反报复保护手段还有很多。因此,虽然 数字房地产 该决定可能不会导致公司合规计划的结构发生翻天覆地的变化,很可能导致直接向SEC报告的举报者有所增加。公司正在等待,看看是否 数字房地产 这对员工举报举报者的担忧产生了重大影响,他们可以加倍努力以有效实施和广泛宣传自己的内部举报计划。