美国司法部(DOJ)的刑事欺诈科最近在一份名为“ 企业合规计划评估 (“欺诈部分篮球世界杯直播”),反映出与先前针对类似问题的篮球世界杯直播存在许多显着差异。欺诈科篮球世界杯直播包含欺诈科在评估公司合规计划中使用的主题和问题列表。正如一些评论员所指出的(并且欺诈节也承认)那样,本最新篮球世界杯直播中包含的许多主题与(其中包括) 《美国反海外腐败法》资源篮球世界杯直播 (“ FCPA篮球世界杯直播”)和当前 美国量刑准则,两者都概述了公司合规计划“最佳做法”的期望方面。但是,正是这些差异(司法部在以前的评论中进行了扩展)可以提供对司法部关注领域的关键见解。

具体而言,欺诈节篮球世界杯直播比之前的三个关键主题提供了更多详细信息,从而为公司提供了如何通过(尤其是从司法部的角度)加强对合规性计划的路线图,方法是更加关注(1)合规性功能,((2 )培训计划,以及(3)测试符合性计划。

1.更加关注合规性功能。 与先前的公开评论一样,欺诈部分篮球世界杯直播重申合规职能应:

(1) be 委托 适用于组织内负责合规与道德计划的日常特定人员;

(2) be 自主性,即对董事会有直接的报告渠道;和

(3)有 足够的资源.

但是,欺诈节篮球世界杯直播比FCPA篮球世界杯直播或美国量刑篮球世界杯直播更强调公司内部合规职能的作用。例如,最新篮球世界杯直播指出,欺诈科可能会考虑(因此公司应进行评估):

合规部门在公司内部的地位,包括(1)合规职能的薪酬水平和职级/职称是否与其他战略职能相当;(2)合规人员的离职率很高;(3)合规职能涉及战略和运营决策。

合规人员的经验和资格,尤其是他们的经验和资格是否与其角色和职责相对应。

合规职能的“增强”,换句话说,公司是否认真对待合规职能。除其他事项外,在评估合规职能的作用时,公司应考虑(1)以前合规是否引起了对不当行为的关注,如果是,则公司如何应对此类关注; (2)是否由于合规性问题而停止或修改了特定交易或交易。

2.加强培训–不应为“一刀切”。 最近的篮球世界杯直播再次强调了对员工进行合规培训的重要性,但似乎更加强调了“基于风险的”培训。欺诈部分篮球世界杯直播重点介绍有关公司是否存在以下问题:

分析培训需求,即确定(1)应培训谁,尤其是是否有高风险员工应接受额外培训; (2)是否应就不同的合规主题对不同的员工进行培训。

为“关键网守”提供额外的培训, 例如发出付款或审核批准的员工,以确保他们熟悉公司的控制流程。

3.对测试和更新合规性程序的期望更高。 最近的篮球世界杯直播建立在公司从《 FCPA篮球世界杯直播》和《量刑篮球世界杯直播》中已经了解的内容的基础上:公司应定期审查和更新其合规计划以确保其有效。量刑篮球世界杯直播指出“组织应采取合理步骤。 。 。定期评估其“合规计划”的有效性, 美国§8B2.1(b)(5),并且FCPA篮球世界杯直播建议公司“定期审查和改进其合规计划”, 62岁的FCPA篮球世界杯直播.

欺诈部门篮球世界杯直播甚至进一步提供了有关DOJ欺诈部门所认为的审查和改进过程应如何的详细信息。特别是,公司应该对合规性计划进行定期,全面的审查,其中包括(1)测试控制; (2)收集和分析合规数据; (3)采访员工和相关的第三方,以评估政策和程序的执行情况和熟悉程度; (4)报告此类审查和跟踪行动项目的结果。

重要要点

尽管欺诈科目篮球世界杯直播与先前的合规计划篮球世界杯直播基本一致,但它为公司提供了重新评估其合规计划的机会,以确保它们符合美国司法部关于最佳实践的观点,并侧重于其合规职能,培训和测试其合规计划。为此,公司至少应执行以下五个步骤。

1.确保它具有合规计划的某些关键组成部分,包括:

•高级领导对遵守文化的承诺;
•针对公司面临的特定风险而制定的一套全面的合规政策和程序;
•第三方管理流程,要求第三方按比例进行尽职调查,必要的第三方合同条款以及对第三方关系的持续监控;和
•员工秘密举报潜在不当行为的机制。

2.评估其合规职能的作用,重点是其在公司内部的地位和授权。

3.分析员工和第三方接受的合规政策和程序培训,以确保其基于风险,并根据需要修订培训计划。

4,评估公司测试其合规计划的方式,以确保审查是全面的,并包括(a)测试控制; (b)收集和分析合规数据; (c)采访员工和相关的第三方,以评估政策和程序的执行情况以及对政策和程序的熟悉程度; (d)报告此类审查和跟踪行动项目的结果。

5,根据测试合规计划的结果,识别控制故障或进行新的风险评估等结果,根据需要更新其合规计划。
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