对于那些在交易世界中关注的人,美国最高法院已经确认,您的朋友确实可以传递有关公司的非公开信息,即使您在内部交易中未获得任何具体信息,也可能使您对内部交易负有刑事责任。返回。今天早上,最高法院发布了 一致意见 萨尔曼诉美国,这是一个备受关注的案件,它解决了第九巡回上诉法院与第二巡回上诉法院之间的巡回分庭,并撤销了第二巡回法院的裁决,该裁决对内部交易定罪提出了新要求。具体而言,最高法院确认,在一项针对“tippee”收到实质内幕消息的检察官无需证明自卸车获得了具体的利益以换取泄漏。

的 Supreme Court established the potential for 小费 liability for 在 sider trading over thirty years ago 在 德克斯诉美国证券交易委员会》(《美国判例汇编》第463卷第646页,1983年),这是一项具有开创性的裁决,其中法院裁定,如果该小费人知道内部信息是在违反小费人的情况下披露的,则该小费人可能会承担责任’受托责任。法院进一步解释说,当自卸车人出于个人利益披露信息时,自卸车违反了此类信托义务,并且陪审团可以在自卸车收到有价值的东西时推断出个人利益。“向交易亲戚或朋友赠送机密信息。”然后,下级法院和陪审团在检察官和证券交易委员会提起的刑事和民事内幕交易案中使用了该框架数十年。

萨尔曼 该案涉及一位投资银行家,他将有关即将进行的并购的敏感信息传递给了他的兄弟,兄弟随后对该信息进行了交易并将其传递给了其他人,包括Salman。萨尔曼(Salman)在加利福尼亚州的联邦法院被起诉,并在2013年的陪审团兄弟俩(均认罪)的陪审团审判中被裁定犯有证券欺诈罪。’s trial.

而萨尔曼’对第九巡回法院的上诉未决,第二巡回法院在 美国诉纽曼,773 F.3d 438(2014),其中第二巡回法院推翻了两名投资人经理的信念,他们发现内幕信息与公司内幕人相去甚远,因此他们利用内幕信息进行交易。尽管第二巡回法庭承认 德克斯 允许事实调查者从给贸易亲戚或朋友的信息礼物中推断出给自卸车者的个人利益,第二巡回法院认为,这种推论“如果没有证明存在有意义的亲密个人关系的证据,这种交往是不允许的,这种亲密关系会产生客观,结果性的交流,并至少代表金钱或类似有价值性质的潜在收益。”从那时起, 新人 decision was viewed as establishing a new, heightened bar for prosecutors and the 美国证券交易委员会 considering 在 sider trading cases against 小费s, and 在 fact numerous convictions were overturned 在 the wake of 新人.

在向第九巡回上诉时,萨尔曼指出 新人 主张应该推翻他的信念,声称没有证据表明自卸车收到任何“金钱或类似价值的性质”以交换信息或萨尔曼知道任何此类好处。第九巡回法院拒绝了 新人,发现它是由 德克斯‘坚持认为,自卸车工通过向交易亲戚或朋友赠送机密信息而使个人受益。

萨尔曼(Salman)在最高法院重新提出了自己的论点,该法院在拒绝事先要求法院复审该决定后接受了该案。 新人。他辩称是内幕人士’向交易朋友或亲戚提供机密信息不足以建立证券欺诈行为,并且要给小费’披露信息的目的必须是获得金钱,财产或有形价值。但是最高法院不同意这一裁决,并裁定 德克斯 “轻松解决狭窄的问题” presented by the 萨尔曼 案件。

最高法院重申,仅凭个人利益就泄露机密信息是不够的,但认为对“gifting”内幕消息 德克斯 具有决定性。法院强调 德克斯 它认为,自卸车赠送信息时可以推断出个人利益“给贸易亲戚或朋友,” and 在 萨尔曼 自卸车向近亲他的兄弟提供了内幕消息。法院随后明确裁定第二巡回法院’建议自卸车必须接收一些“金钱或类似的宝贵性质”与不一致 德克斯。法院还驳回了萨勒曼’关于送礼标准在 德克斯 是违宪的,而是发现它创建了一个“simple and clear ‘guiding principle’ for determining 小费 liability.”

该判决是数十年来内幕交易案中最高法院的第一项判决,可能会对第二巡回法院和其他地方的起诉判决产生直接而重大的影响。无论如何,这对政府来说是一个巨大的胜利,检察官和SEC拥有相当大的酌处权来决定内幕交易执法的适当范围,多年来,这一直是司法部和SEC的高度优先领域。但是,对第二巡回赛表示赞赏的从业者和商人’为了阐明内幕交易的要求,我们将“simple and clear”最高法院的指导 德克斯 现在 萨尔曼 除了。正如最高法院自己承认的那样,因为它认为 萨尔曼 涉及“precisely” the situation that 德克斯 可以想象,没有必要解决“difficult questions”在其他事实情况下可能会出现这种情况。