昨天,美国 司法部 (“ 司法部”)和 证券交易委员会 (“ 美国证券交易委员会”)宣布摩根大通(JPMorgan Chase)&Co.(“ JPMorgan”)及其香港子公司JPMorgan Securities(Asia Pacific)Limited(“ JPMorgan-APAC”)同意支付超过2.64亿美元,以了结摩根大通违反《反海外腐败法》(FCPA)的指控”),向包括政府官员在内的客户的亲戚和朋友提供工作和实习机会,以便在亚太地区开展业务。

执法行动导致司法部 不起诉协议 (“ NPA”)与摩根大通-亚太地区(JPMorgan也同意《国家行动计划》规定的某些条款和义务),其中包括7200万美元的刑事罚款以及SEC 停止令 摩根大通,据该公司同意支付约1.3亿美元的抵押和判决前利息。此外, 联邦储备委员会缺乏FCPA执法权的摩根士丹利还宣布,摩根大通同意就“不安全和不健全”的雇用行为支付近6200万美元的民事罚款。

根据SEC的命令和DOJ NPA,摩根大通-亚太地区的投资银行家制定了客户推荐计划,该计划绕过了公司的常规招聘程序,并为客户主管和有影响力的政府官员推荐的候选人提供了高薪,职业发展的工作。从2006年到2013年,摩根大通-亚太地区聘用了大约100名受客户推荐的实习生和全职员工,包括中国政府所有或控制的国有企业的高管,执法机构认为这是FCPA涵盖的政府“工具” 。该计划从一开始就旨在促进摩根大通亚太地区的业务。

摩根大通(JPMorgan)的全球反腐败政策禁止聘用推荐人,这是其惯常做法的一部分。此外,摩根大通制定了旨在确保遵守这些政策的控制和程序。但是,作为法律和合规性审查的一部分,摩根大通-亚太地区银行家经常提供虚假,不完整和/或误导性的信息,以掩盖和掩盖与安排有关的关键事实。银行家们甚至创建了“推荐雇用与收入”电子表格,跟踪来自推荐亲戚和朋友获得工作机会的客户的收入流。值得注意的是,尽管没有针对摩根大通(与其子公司摩根大通-APAC相反)的重大实质性事实调查结果或指控,美国证券交易委员会发现摩根大通违反了FCPA的反贿赂规定,账簿,记录和内部控制规定。

根据NPA的数据,尽管摩根大通和摩根大通亚太地区未获得自愿披露信用,但他们与政府调查合作获得了全部信用,包括定期提供事实陈述并自愿让驻外员工在美国接受采访。美国司法部和美国证券交易委员会还对两家公司的广泛补救措施表示赞赏,包括:1)终止和/或惩戒所涉雇员; 2)对其他员工实施超过1800万美元的财务制裁; 3)加强与招聘计划有关的控制,包括要求通过集中的人力资源申请流程来路由每项招聘申请; 4)将用于合规的资源增加一倍以上,尤其是在亚太地区; 5)需要改进FCPA培训。由于这些原因,司法部和证交会认为不需要独立的合规监控器。

摩根大通的镇压行动似乎是政府对亚太地区美国公司聘用做法进行的更广泛调查的一部分,该地区历来家庭关系和其他忠诚度在政治和社会精英寻找工作中发挥了重要作用。此前,2015年8月,纽约银行梅隆公司同意支付近1500万美元,以解决FCPA案中与中东主权财富基金官员亲属实习有关的民事指控。纽约银行案是美国证券交易委员会针对FCPA下的金融机构采取的首批执法行动之一。根据美国证券交易委员会(SEC)执法总监安德鲁·塞雷斯尼(Andrew Ceresney)的说法,摩根大通的案件可能表明整个行业存在问题,并且预计不会是这场大扫除导致的最后案件。但是,就目前而言,司法部和美国证券交易委员会(SEC)对摩根大通(JPMorgan-APAC)聘用做法进行了长达三年的审查,突显了确保在美国公司的海外子公司中有效实施反腐败政策的重要性。