自金融危机以来,美国证券交易委员会(SEC)的执法活动一直备受关注和辩论。但是,根据未决诉讼和代理机构提议的结果,SEC的执法活动可能会发生重大变化。潜在变化的三个关键领域包括内幕交易,SEC对内部法庭的使用以及执法资源。

1.内幕交易起诉。

如前所述 发布 ,在 美国诉萨曼,第九巡回法庭确认,内幕交易者责任的必要“个人利益”是在“内幕人士向交易亲戚或朋友赠送机密信息的礼物”时确立的。因此,第九巡回法院拒绝了第二巡回法院的 较窄的持有美国诉纽曼 “个人利益”只能从个人关系中推断出来,在这种情况下,信息交换“至少代表金钱或类似价值性质的潜在收益”。

最高法院已在 萨尔曼 有可能解决关于内幕交易负债的“个人利益”要素的分歧。 (值得注意的是,尽管政府在 新人 ,最高法院在批准萨尔曼的请愿书之前予以拒绝。)本月早些时候,萨尔曼向最高法院提交了案情摘要,该案定于2016年10月开始的最高法院任期内解决。 美国诉萨曼 无疑将影响SEC进行内幕交易案件的数量和类型,并将为内幕交易责任的轮廓提供关键指导。

2.使用内部法庭的持续挑战。

在过去的一年中,SEC还面临着越来越多的诉讼,这些挑战挑战了SEC内部行政法庭的合宪性。许多悬而未决的案件带来的挑战结果可能从根本上影响SEC使用此类法庭的能力。

具体而言,多项未决诉讼指控《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第929P(a)条(授权SEC在行政听证会上寻求对“任何人”的民事罚款)违反了《 《宪法》第二条,因为SEC行政法法官不由总统,法院或部门负责人任命。其中许多挑战已因管辖权而被驳回。 参见,例如 Bebo诉S.E.C.,799 F.3d 765(2015年7月Cir), 证书被拒绝 ,136 S. Ct。 1500(2016); Jarkesy诉S.E.C.,803 F.3d 9,12(D.C. Cir。2015)。但是,某些地区法院以可能违反宪法为由,初步禁止SEC进行行政诉讼。 参见例如Hill诉S.E.C.,114F。 3d 1297,1319(N.D. Ga。2015)(认为投资者证明ALJ在其行政程序中被任命为违反任命条款并授予初步禁令的可能性很大); 杜卡诉S.E.C.,124F。 3d 287,288(S.D.N.Y. 2015)(相同)。这些决定继续在上诉系统中发挥作用。

与这些法律挑战同时,有证据表明,SEC已开始回避法庭,而是选择将案件提交联邦法院审理。作为一本《华尔街日报》 报告 发现,在截至2015年9月30日的财政年度中,SEC仅在其争议案件中使用了28%的法庭,而在过去的12个月中,法庭使用了43%。鉴于SEC拥有 成功率更高 法庭审理比联邦法院审理。尽管可能还有其他因素在起作用,但可以合理地推断,法庭的法律挑战(尽管仍在审理中)已经影响了SEC在此领域的决策。

3.加强执法活动。

最后,执法行动的数量可能会增加,也可能步履蹒跚,这取决于SEC努力游说国会争取更多资金来支持其执法行动。在2017财年(“ FY”),SEC寻求的执行预算约为5.43亿美元。这个数字比2016财年增长了约6%,比2015财年增长了约12%。 见证 在预算上,要求增加此项费用是为了扩大SEC的“执法计划的调查能力,并增强其针对不法行为者提起诉讼的能力。”

自2013年以来,SEC执法行动的数量每年都在增加,并且有充分的理由相信SEC预计这种趋势将继续下去。但是,取决于上述三个挑战领域的结果如何变化,SEC执法活动的轮廓可能会发生重大变化。