随后的举动 长期投诉 来自企业界和有关政府的FCPA辩护律师’对...的模糊保证“cooperation credit”在针对自报篮球世界杯直播的FCPA决议中,美国司法部官员于2016年4月5日宣布了一项新的为期一年的FCPA“试点计划”,该计划概述了一套具体的标准,定义了什么构成合作以及信用篮球世界杯直播可以期望从该合作中获得什么。  该计划的谣言最早于2015年底出现司法部官员承认希望激励篮球世界杯直播自愿自行披露与FCPA相关的不当行为,希望与司法部欺诈部门充分合作,并纠正其控制和合规计划中的缺陷。  此外,司法部在宣布该试点计划时表示,它正在通过大幅增加其FCPA执法资源来加紧调查和起诉工作。这些新资源包括另外十名检察官,以将欺诈科的职级提高50%以上,以及来自FBI专职调查FCPA调查和起诉的三名新联邦调查局特工的支持。同时,司法部注意到与外国同行在起诉贿赂计划方面的协调有所增加,并引用了许多近期的执法行动作为此类努力的成果。

背景

发现潜在违反FCPA的篮球世界杯直播通常会与是否主动向DOJ自我披露行为的决定纠缠不清。考虑到人们经常担心篮球世界杯直播不了解自我披露的好处-特别是考虑到FCPA和解决议中通常没有向公众公开的详细信息-司法部的既定目标之一’的试点计划旨在提高美国商务部要求为自愿披露自身不当行为而获得信贷的篮球世界杯直播以及可用于此类合作的信贷的透明度。

该指南阐明了在试点计划中获得减免信用的三个主要要求,包括:(1)自愿自行披露犯罪; (2)充分合作; (3)商业组织的补救措施。该指南还解释了欺诈科可以向满足这些要求的篮球世界杯直播提供的信誉,包括适用的罚款最高可减少50%,甚至可能被起诉。

该指南的主要规定摘要如下。

资格获得缓解信用的要求

该指南针对接收缓解信用的每个要求提供了特定的标准。

  1. 自愿自披露

第一个要求是自愿披露FCPA违规行为。为了满足此要求,披露必须在篮球世界杯直播意识到违法行为后的“合理及时”时间内进行。篮球世界杯直播要表现出及时性,这是负担。披露还必须包括篮球世界杯直播已知的所有相关事实, 包括有关违反FCPA的个人的信息。法律要求的披露不属于“自愿”披露,也不属于发生的披露 该篮球世界杯直播通过第三方或政府调查得知即将面临的公开威胁。

  1. 全面合作

第二个要求是与欺诈科的充分合作。该指南特别强调“主动”合作和完整的信息。例如,寻求合作信用的实体必须提供有关高级职员,员工和代理商的有关行为的完整信息,以及有关第三方篮球世界杯直播和个人的已知事实。要获得合作信用,篮球世界杯直播还必须保存,收集和披露通过调查工作发现的相关文件和信息,包括海外文件,除非由于国外数据隐私法而无法披露。同样,根据美国司法部的要求,篮球世界杯直播必须让官员和员工(包括美国境外的员工)可以进行面试,除非外国法律禁止他们这样做。但是,该指南重申,为了获得完整的合作信用,不需要放弃律师-客户特权或工作产品保护。

总体而言,该指南建议合作将根据具体情况进行评估。篮球世界杯直播可以通过进行适当的量身定制的调查来获得合作信用,美国司法部承认,调查的范围和速度可能会因篮球世界杯直播规模等因素而异。该指南鼓励篮球世界杯直播在确定此类调查范围时,应与欺诈科律师协商。

  1. 及时适当的补救

在试点计划下获得缓解信用的第三个要求是实施有效的合规与道德计划。该指南指出,欺诈科的合规顾问正在协助完善基准,以评估合规计划和评估组织的补救工作。虽然篮球世界杯直播合规计划的评估会根据组织的规模和资源而有所不同,但该指南列出了许多需要考虑的因素。第一个因素(无论篮球世界杯直播是否建立了“合规文化”)是许多组织的合规计划中普遍采用的标准。司法部还将评估篮球世界杯直播专用于合规的资源,包括合规人员的素质和经验,合规人员的薪酬,合规职能的独立性以及篮球世界杯直播内部合规人员的报告结构。司法部可用于评估合规计划的其他因素包括篮球世界杯直播是否已执行风险评估,以及合规计划是否已通过审核以评估其有效性。

最后,司法部将考虑篮球世界杯直播是否对被认定为不当行为负责的任何雇员采取了适当的纪律处分,以及篮球世界杯直播是否已采取其他措施以表明对不当行为的严重性的认可,例如采取措施减少员工的不当行为。重复这种不当行为的风险。

信贷试点计划

《指南》指出,对于成功符合所有三个条件的企业而言,获得减免补贴的利益可以得到(1)从适用的《量刑指南》低端罚款中减少50%(如果寻求罚款); (2)可能没有任命篮球世界杯直播监察员; (3)在适当情况下,欺诈科对起诉书的拒绝。关于拒绝决定,《指南》指出,欺诈科的检察官必须考虑犯罪的严重性,包括是否牵涉执行管理层,以及是否因不当行为而获得可观的利润;篮球世界杯直播的合规历史,包括篮球世界杯直播过去五年是否与美国司法部达成了一项解决方案。

美国司法部还认识到,有些篮球世界杯直播不能完全符合获得缓解信用的所有三个标准。即使在这种情况下,“信用额度有限”也适用于那些不公开披露但仍与美国司法部合作并纠正不当行为的篮球世界杯直播。但是,如果篮球世界杯直播未能自我披露,则《指南》指出,欺诈科将给予最高适用的《量刑指南》罚款最低25%的减免。

结论

该指南在司法部评估自我披露违反FCPA的篮球世界杯直播的合作信用时所考虑的因素方面没有取得新突破。确实,美国司法部和美国证券交易委员会(SEC)于2012年联合发布的《 FCPA资源指南》列出了美国司法部在确定是否向篮球世界杯直播收费以及谈判辩诉或其他协议时考虑的九个因素。 《 FCPA资源指南》提出的九个因素包括:

  • 篮球世界杯直播及时自愿地披露了不当行为,并表示愿意合作调查其代理人;
  • 篮球世界杯直播先前存在的合规计划的存在和有效性;和
  • 篮球世界杯直播的补救措施,包括为实施有效的篮球世界杯直播合规计划或改善现有合规计划,更换负责任的管理,纪律处分或终止不法行为者,支付赔偿金并与相关政府机构合作而进行的任何努力。

尽管这些因素可能并不新鲜,但新指南的确为根据FCPA试点计划寻求缓解信用的篮球世界杯直播提供了详细的框架。此外,该指南针对有资格获得减免信用的篮球世界杯直播可提供的特定利益的详细规定,对于努力解决自我披露决定并寻求明确其是否会转化为有形利益的篮球世界杯直播而言,是值得欢迎的澄清。当然,该指南仍然为检察官提供相当大的自由裁量权,以决定篮球世界杯直播合作的及时性和完整性,以及最终解决违反FCPA的行为。例如,尽管《指南》解决了做出拒绝决定的因素,但并未提供有关影响检察官是否向篮球世界杯直播提供延期和不起诉协议的因素的类似细节,这两种情况均已成为违反FCPA的常见解决工具。

同时,鉴于美国司法部对FCPA事务的关注和资源越来越多,该指南为篮球世界杯直播评估合规计划的有效性以及在发生潜在FCPA违规行为时应对情况的准备提供了另一个有用的参考点。 。而且,尽管面临披露决定的篮球世界杯直播可能希望对指导的实施方式采取观望态度,但美国司法部有时间支持。该试点计划目前仅提供一年,然后司法部将重新评估该计划是否会继续进行。