第九巡回上诉法庭在一次明显的巡回分裂中可能会引起最高法院的注意, 美国诉萨曼 affirming that the requisite “personal benefit” for 在 sider trading liability is established where an “insider makes a 向交易亲戚赠送机密信息 or friend.”  In doing so, the 第九巡回赛 rejected the 第二巡回赛的收窄范围美国诉纽曼 “个人利益”只能从个人关系中推断出来,在这种情况下,信息交换“至少代表金钱或类似价值性质的潜在收益”。值得注意的是 萨尔曼 欠意见 其作者为SDNY’s Judge Rakoff, 谁曾质疑 第二巡回法院的决定 新人, 现在–按指定坐时–对他的家庭巡回赛采取紧张的态度。

“Personal Benefit” Standard

第九巡回法院的意见是直接适用最高法院在2000年提出的“个人利益”标准。 德克斯诉证券交易委员会。在 德克斯,法院规定了根据第10(b)条对内幕交易的“内幕交易”或“内幕消息接收人”承担赔偿责任所必需的要素。具体而言,“帐篷”有义务在以下情况下不进行重大的非公开信息的交易:

(1)知情人(或“自掏腰包”)通过披露信息违反了其对公司股东的责任,  

(2)小费人“知道或应该知道”违规行为。

关于第一个要素,除非知情者从披露中“个人受益”,否则不存在违反职责的情况。这样的“个人利益”可能是金钱收益或“名誉利益,将转化为未来收益。”  德克斯 还认为“elements of fiduciary duty 和 exploitation of nonpublic 在 formation also exist when an 在 sider makes a 向交易亲戚赠送机密信息 or friend.  The tip 和 trade resemble trading by the 在 sider himself followed by a gift of the profits to the recipient.”

正是这个方面 德克斯 决定了结果 萨尔曼。在 萨尔曼,自卸车在一家投资银行工作,据称向他的兄弟提供了机密信息,而后者又将该信息提供给了被告“自费小偷”。第九巡回法庭认为,自卸车人向他的兄弟泄露了机密信息,因为他知道他打算进行交易,这恰恰是“向交易亲戚赠送机密信息” that 德克斯 预想的。

纽曼的拒绝

第九巡回赛也拒绝了 新人’s 建立“个人利益”的负担更大。在 新人,被告辩称,单枪匹马和小费小动物(单独站立)之间的友谊或家族关系的证据不足以证明是有益的。第二巡回法院认为,从这种关系中可以推断出个人利益“如果没有证明存在有意义的亲密个人关系的证据,这种交往是不允许的,这种亲密关系会产生客观,结果性的交流,并至少代表金钱或类似有价值性质的潜在收益。”

第九巡回赛不同意,认为以下 新人 would “偏离明确持有 德克斯那 the element of breach of fiduciary duty is met where an ‘insider makes a 向交易亲戚赠送机密信息 or friend.’取而代之的是,第九巡回法庭认为,有证据表明内幕人披露重大的非公开信息是为了使贸易亲戚或朋友受益,这足以证明违反职责。

希望检察官吗?

因此,第九巡回法院的决定似乎与第二巡回法院的判决不符。 新人,这是对联邦检察官继续打击内幕交易的挫折。巡回法院在内部交易责任这一关键要素上的明显分歧将大大增加政府将寻求最高法院审查的可能性。 新人.