仅根据数字来看,SEC的举报人计划在2013年就显着增长。 年度报告 去年年底发布的关于多德-弗兰克举报人计划的国会报告中,委员会收到的举报人提示和投诉数量从2012财年的3001增至2013财年的3238。该委员会还于2013年做出了迄今为止最大的举报人奖励,发放了创纪录的1400万美元。但是,这些数字背后还有另一个故事。过去一年,举报程序的范围因司法裁决缩小了受保护的“举报人”的定义而受到限制。在家庭方面,公司一直在尝试鼓励内部报告的方法,试图避免SEC举报人索赔的严重后果。因此,SEC在2014年初的大部分时间里都在保护举报程序的范围,使其免受公共和私人领域的攻击。 保护举报人的司法限制

去年,在 阿萨迪 诉G.E.能源(美国)有限公司,第五巡回法院认为,《多德-弗兰克法案》的举报人保护仅适用于提供信息的员工 到SEC 与违反证券法有关。 720 F.3d 620(2013年5月5日)。该决定被认为是对美国证券交易委员会在多德-弗兰克(Dodd-Frank)授权下制定的最终规则的重大打击,因为美国证券交易委员会(SEC)的规则声明,在某些情况下,即使个人仅报告涉嫌违规行为,个人也可能是受保护的举报人。 内部地,而不是SEC。而且,在 刘诉孟林 在一个正在上诉的地方法院案件中,法院裁定,多德-弗兰克对举报人的反报复条款不适用于在美国境外进行的行为。 2013 WL 5692504(S.D.N.Y.)。的 上诉涉及西门子(Siemens AG)对一名前合规官员进行报复的指控,该官员报告了西门子中国子公司所谓的回扣计划,该呼吁对SEC变得越来越重要。今年2月,委员会提交了一份 amic 简短地指出,地方法院的法官未能解决SEC的举报人保护是否适用于Liu的内部报告,从而重新审视了Google的举报问题。 阿萨迪 案件。提到第五巡回赛 阿萨迪 作为“有缺陷的”决定,SEC敦促第二巡回法庭遵守SEC最终规则,为仅在内部报告涉嫌违规行为的举报人提供反报复保护。的结果 可能会造成电路分裂-或敲响SEC努力为内部举报人提供反报复保护的丧钟-因此,它将继续受到密切关注。

美国证券交易委员会 警告禁止举报人限制

美国证券交易委员会 还向公司及其顾问发出警告,他们“创造性地”起草了旨在阻止举报人将潜在的不当行为提请SEC注意的合同草案。 2月,委员会FCPA部门负责人Kara Brockmeyer指出,举报人技巧仍是SEC确定潜在FCPA行动的主要线索。她指出,SEC专注于执行Dodd Frank的反报复举报人条款,并认为保密协议似乎阻止员工成为举报人,这违反了Dodd-Frank法案禁止受监管实体采取行动阻止员工从事举报行为。举报者投诉。紧随Brockmeyer的言论,SEC的举报人负责人Sean McKessy今年3月表示,SEC对保密协议,离职协议和雇佣合同“非常关注”,这些协议试图阻止员工向SEC报告潜在的违规行为。交换就业福利。 McKessy向起草此类合同的律师发出了严厉警告,指出尽管不轻易援引此类权力,但SEC确实有能力禁止律师在委员会执业。

为避免介入SEC的准绳,公司及其律师必须谨慎地权衡合理的努力,以鼓励内部报告从SEC转变为SEC的观点,以阻止员工参与Dodd-Frank的举报人计划。